黄昏时，头曼大单于大军到达云中城，头曼也略知兵法，下令西面、北面五里各建大营住扎十万铁骑，和云中城成犄角之势。自己率近二十万大军开始入城，连绵数十里的大军，直到午夜才全部进城。还好这座空城足够大，房屋众多，保完好！头曼着实嘉奖了自己的部下攻城得力，还救下了小王子和夫人，将自己的数十名舞妓分赏给众将，便走进后室去看自己的爱妻爱子！
头曼刚走进后院，美丽动人的娜托娅立刻扑上来，一阵哭诉。头曼检查一遍娜托娅的身子，还叫来两个婢女询问一番，确认美丽的妻子并没有被秦人给糟蹋了，心情也放松许多！这才进入屋里查看一下小儿子。见儿子脸色潮红昏睡不醒，娜托娅说道：“巫师刚来看过了，没有大事，只是受了点惊吓得了风寒。巫师说喝点药，他再向长生天祷告一下很快就好了！
头曼见妻儿都安然无恙，几天来的不顺心一扫而空，下令设宴犒赏三军！当夜，酒香、烤肉香迷漫着整座云中城！头曼宴请匈奴大小头领，庆祝救回爱妾和爱子。一时间歌舞升平，杯盏交错。斯琴斯死后，一个叫巴雅尔的中年人成了头曼的第一谋士。他对头曼说道：“云中城虽好，但南面是大河，如果蒙恬大军在北边拦住去路，我军将被迫与秦军精锐重骑决战！于我军大不利。云中城不是我们久呆之地，我们还是尽快回去大青山才可立于不败之地！”
头曼说道：“此城的确不利于骑兵机动，斥候来报，蒙恬大军还在几百里外的九原城。小王子正发烧，休息一两天，我们再撤回大青山不迟！”
“大单于，中原人诡计多端，匈奴以前两次失败，都是麻痹大意，中了埋伏！我以为我们还是尽快离开这里的好！”巴雅尔劝道。
“放心吧！我已经将斥候放出五十里外。蒙恬大军除了长翅膀，否则他一动，我就能知道了，待小王子病情好点，我们就回大青山，你看蒙恬能奈我何！”头曼自信地说道。
云中城处处欢歌笑舞！却不知城外二十里处秦军重甲步兵正纷纷从一条条甬道钻出来，他们没有出任何声音，一条以云中城为中心点，二十里半径长六十余里的半圆包围圈正在形成，许多事先挖好的甬道，只要掀开顶就是一条条防止骑兵冲突的壕沟！几天来通过甬道秘密集结在周围的三十万步军很快到达各自指定的位置！十五万重骑也在夜色掩护下向云中城奔袭而来。
匈奴的斥候很快就发现秦军重骑的调动，哨骑正从各地连夜赶向云中城！只可惜他们大都被早有准备的秦军射死或者捕获，无一入城。
天刚亮，一支匈奴的巡逻队首先发现了这条突然出现的包围圈，立刻快马回营禀报。城外驻军立刻吹响号角，并派人进城报告大单于。
侍卫长一听被秦军包围了，知道事情重大，立刻入内喊醒大单于。大单于昨晚心情不错，喝了不少酒，又和娜托娅大战数回合，此时还没有起床。一听被秦军包围了，立刻推开一丝不挂的娜托娅，站了起来，推开身边的侍女，自己边穿衣服边问：“秦军主力不是远在数百里外的九原吗？怎么可以一夜之间包围我三十五万大军？就算他们有翅膀也没有那么多人马吧！立刻派出哨骑，四面打听，再回来报告！”
秦军并没有进攻，而是在努力加固防线，一条条夯土墙正在不断的升高连接成线。
当派出去的哨骑回来报告三面秦军正在筑土墙时，他立刻明白这意味着什么！立刻下令吹号聚将！
一会，众头领聚集，已经知道了被包围，个个都没有了昨夜的意气风发，脸上写满了忧愁！
头曼深知时间就是生命，没有一句废话，下令到：“以五千骑为单位，十个单位轮流向北突击，每人带一袋土，把沟填满！马上行动。”
还没过午，匈奴号角四起，迅速集结十个五千骑的单位，准备向北面秦军防线发起攻击！
蒙恬早有防备，他知道围城前几天最困难，见单于准备进攻，只见他令旗一挥，一个两万人的重甲步方阵踏着整齐的步伐开进防线外，向匈奴大军开来。令旗又一挥，一个两万人的重甲铁骑也开进战场！两个方阵，个个衣甲鲜明刀枪明亮，正是秦军真正的精锐大军。两个方阵在防线前方直挺挺地立着铁剑整齐敲打着盾牌，三下一喊杀声，响彻云宵。
蒙恬和被邀请来观战的六国使者站在数辆云车上，云车在数名军士的操控下，慢慢升高，高达十丈。可以纵观全局！
秦军的震天喊杀声吓得各国使者瑟瑟发抖。齐国的使者问魏国使者：“上卿，你的脚为何发抖啊？”魏国使者掩饰地说：“我恐高，上卿你怎么也发抖啊？”“齐使也回答道：“我也恐高啊！”几人突然闻到尿骚臭味，一看，楚国使者双脚颤抖脚边一滩尿，正冒着热气。楚国使者只好说：“我……我才不……不怕，我是……昨晚上酒喝多了！”
头曼明白，想冲击防线，必须先对付这两个方阵，他早就听说秦军锐士的恐怖，以前都是嗤之以鼻，不屑一顾。曾经多次对自己手下说：中原之人都是绵羊，秦军只不够是强壮一些的绵羊罢了，碰到我匈奴铁骑，照样一刀一个。今日见到秦军那整肃的军威就知道自己大错特错了！光两个方阵，就敢直面三十多万匈奴铁骑仍然面不改色的只有两种人，一种是傻子，一种是有绝对的实力，显然眼前的秦军不可能是傻子！不够，作为主帅，他清楚地知道自己必须镇定，自己一恐惧，全军将崩溃！
头曼看起来十分从容地喊道：“这些秦人，找不到去见长生天的路了！勇士们，冲上去包围他们，送他们一程吧！杀！”
五万铁骑直奔重骑方阵，二万铁骑杀入步兵方阵。土黄色的匈奴铁流很快和黑色铁流相碰撞。秦军铁骑随着大鼓声有序边散开边冲杀过来，三骑成一个小单元，三个三骑成一个团队，三个小团队又组成一个更大的战斗单元。正是战神白起的得意战法一一三骑锥战法。每个骑士任你来的是千军万马，他只要负责面前一百二十度视角的敌人，相互掩护、配合默契。匈奴骑兵很快知道历害了，看似匈奴军包围了秦军，实际是自己人相互挤压，这边弯刀劈出去，后面立刻有铁剑砍来。而秦军移动都是数十个三骑锥一起随鼓点移动，连移动的步数都一模一样。很快，匈奴骑兵成片成片倒下了，而秦军的始终保持着一致的队形，偶尔有死亡的，后面的人立刻补上位置，受伤落马的也可以第一时间被战友保护着退入大阵中央。
再看两万铁骑冲击步兵方阵。步兵方阵也是以三人为一个战斗单位，一个盾牌手一手执大盾一手执尘头木锤在前，左边一个重剑手执十斤重剑，右边一个长矛手，个个身穿重甲，勇猛非常。长矛远攻，重剑近砍，盾牌手负责防护，木锤专克战马，正常战马普通刀伤箭伤乃无大碍，而木锤专砸马头和关节，一锤下去战马非死即伤，无法再站立，正是商君变法时，秦军步军主将山甲所创的战法，专克骑军。一开始是两军对撞，逐渐向两边申展，最后黑色军团慢慢向两包抄，土黄的骑军一开始看起来比黑色大很多，不一会儿，土黄色在急速减少，最后慢慢被黑色军团包围。
头曼单于发现不对劲，眼看两万骑军要被步军包围了，立刻下令一吹号角撤退！