魏武侯时期，文武全才的吴起因奸佞排斥不被国君信任而逃到楚国。
当时的楚悼王任命吴起为令尹（丞相），立志变法图强。
吴起以铁腕强力变革楚国落后愚昧的旧制，却几乎将自己弄成了孤家寡人。楚悼王一死，吴起立遭惨杀，楚国就成了一个“三分新七分旧”的奇特战国，始终是萎靡不振难有作为。
庞涓当初为了选定自己要报效的国家，曾对楚国做了深入的游历研究，认为楚国和中原文明尚有百年距离。
吴起在楚国的失败，不是变法本身有误，而是这个国家的落后愚昧封闭，和变法所需要的基础还有很大一段距离，任谁在短期内也难以扭转。
其中一个重要的原因，就是楚国的上层贵族始终偏安封闭的山国，没有放眼天下竞争存亡的大器局。
中原诸国凡有大事，都离不开楚国参与，但却也没有一个国家将自己的存亡希望寄托于楚国。
中小诸侯国更是极少主动寻求楚国的保护。在七大战国中，楚国与秦国的附属国最少。
秦国是因为被山东六国封闭在函谷关以西，不可能东出争夺中原附属国。
但秦国在秦穆公时代就吞灭兼并了几乎所有的西部戎狄部族邦国，没有被化入的草原部族也几乎全部臣服于秦国。
秦国也是一个积极向中原文明靠拢的诸侯国，不管中原大国如何蔑视秦国，秦国都始终以中原文明为楷模。
楚国对南部蛮夷部族其所以缺乏有效统合，则泰半是不思进取所致。譬如岭南的百越，楚国就仅仅满足于松散的“称臣纳贡”，而没有将这支繁衍旺盛人口众多的部族纳入整体国力。楚国名义上有千万人口，能够动员的兵力却只有数十万，还不如只有数百万人口的赵国可能动员的兵力。说到底，也是这种有名无实的庞大臃肿造成的。
在深入的查勘中，秦风还发现楚国上层对中原文明有一种自卑而又不甘屈服的躁动。时时涌动着一种要求中原文明承认他们、接纳他们的强烈要求，又时时处处与中原文明警惕的保持着一定距离。若果不被重视，他们就会寻找机会和理由向中原示威，显示力量。如果中原大国敞开胸怀，他们又会自动退避三舍，害怕被中原同化。三百年前楚庄王时，谁都知道楚国的力量尚远远不及中原一个晋国，更不要说众多诸侯的联合力量。楚庄王却要借联兵抗戎之机，陈兵洛阳郊外，向东周王朝的劳军使者王孙满挑衅，问洛阳九鼎轻重几多？那时侯，九鼎可是天子王权的象征，问鼎天子等于是向天子的王权挑战。王孙满回答：“周德虽衰，天命未改。”楚庄王也只好悻悻而归。从此以后，楚国对中原的野心大白于天下，惹来与中原王室及诸侯国的种种麻烦。
后来，楚国有一段称霸时期，又缺乏谋略，不懂像齐桓公和管仲那样树起“尊王攘夷”的大旗，而是凶巴巴急吼吼的号令中原。结果惹来和晋国的城濮大战，一败涂地，从此两百多年萎靡不振。庞涓认为，这些都是因为楚国缺乏大器局所致。在庞涓看来，这样的国家最好对付，最难对付的是那些不拘小节，甚至不计一城一地之得失，却又雄心勃勃的国家，譬如赵国，譬如齐国。甚至秦国也同样。刚继位的这位秦国新君，竟将已经夺回大部分的河西土地拱手相送以求休兵罢战，简直匪夷所思！这种人不是懦弱昏聩，就是机谋深沉。他们对这些先来后到、座次排列之类的邦交细节绝非迟钝，可是在表面上却浑不计较，一心只在大事上做文章。一个国家，若果处处在这种细节游戏上较真儿，无疑已经是衰老了，因为他们已经没有更大价值的东西去计较了。楚宣王正是这样，给他一个尊贵的座次，再给他一点看得见的好处，他就会大喊大叫的用难懂的楚语为盟主捧场。这一点，庞涓早就算定了。
秦风也是明白楚王即将到达的时间，当下是施展轻功会营歇息，准备跟随庞涓前去迎接楚王。
酉时一到，魏国的铁骑仪仗准时在行辕区外展开，漫天晚霞中显得整肃威武，一片灿烂。庞涓的轺车驶出行辕时，逢泽大道上也卷起了阵阵烟尘。
担任司礼的主书轻声笑道：“上将军，果真妙算！”
庞涓嘴角掠过一丝轻蔑的微笑，缓缓举起右手。骤然间，鼓声大起，长号向天呜呜齐鸣，声势很是雄壮。一箭之地处，黄色大旗上的“楚”字已经清晰可见，王车上青铜伞盖的熠熠闪光也已经映入仪仗铁骑的眼里。
“上将军，王车上如何不见楚王？”主书困惑的问道。
庞涓没有答理主书，只是恭敬的深深一躬，低声命令，“报号。”
主书醒悟，连忙以司礼身份高声唱道报，“六国会盟特使、魏国上将军庞涓，恭迎楚王大驾——！”