曹仁、李典总共五万曹军攻打襄阳，这里驻守的荆州军只有一万七千人。
与此同时，孙权以鲁肃为大都督，吕蒙、太史慈为将，总共十万江东军，自江夏郡沿江而上攻打江陵。
江陵乃荆州重中之重，刘备、诸葛亮、庞统发兵益州的时候，曾对留守的魏延说过，襄阳可丢，江陵绝不可丢，因此魏延领五万荆州军亲自坐镇江陵。
魏延是一个有野心的人，能单独留守荆州，他内心非常之激动，不过曹军与江东军两面夹击，他面对的压力同样巨大，稍有不慎，荆州便会在他手中丢失。
曹军攻襄阳八天，襄阳便岌岌可危，随时可能破城。
江陵。
“将军，襄阳岌岌可危，若不支援，不消三日，必定会被曹军攻破。”副将对魏延说道。
魏延无奈道：“主公与两位军师曾言，江陵比襄阳更重要！”
他不是不知道襄阳的危急，可江东军同样也攻打江陵五日了，他根本不可能离开江陵，甚至不可能派军去支援襄阳，因为江陵更重要。
没过三天，襄阳果然被曹军攻破。
进入襄阳城，曹仁大笑：“哈哈哈哈，数月之前的耻辱终于洗刷。”猛攻十一日，终于让他‘收复’了襄阳城。
笑完之后，曹仁又有些许泪水，虽然说此战付出的伤亡也非常之大，但襄阳城不仅重要，且极为富庶，还是曹操将来再南征洗刷赤壁之耻的桥头堡，付出再大的伤亡都是值得的，他对丞相也能有交待。
襄阳城失守，魏延在江陵感受到的压力立刻更大了。
“好在曹军与江东军因当初赤壁之战，毕竟不对付，曹仁、李典攻下襄阳城后，没有南下江陵，而是只坐观江东军对江陵的攻打。而也因此，江东军对襄阳的曹军心有忌惮，生怕曹军黄雀在后，以至于对江陵的攻打有些束手束脚，不敢付出过大伤亡，如此我倒是有十足的把握守住江陵。”魏延不得不庆幸。
“只望主公与军师快些从益州归来，到时击退江东军甚至收复襄阳都不是难事。”魏延心里暗暗给自己打气，他将希望寄托于刘备、诸葛亮、庞统等在益州站住脚后，回军荆州。
只是他并不知道，庞统已死，刘备、诸葛亮确实‘回军’荆州了，只不过是败回。
这日，江东大将吕蒙又在城下对魏延进行劝降。
吕蒙对城楼上的魏延喊道：“魏延，刘备假仁假义，你不如打开城门投降，我主吴侯绝不会亏待你，甚至可命你为荆州刺史。”
城楼上，魏延对身边的副将冷笑：“江东鼠辈，攻不下江陵才屡番诱降于我，真是做梦，以为我魏延会上当吗！”
说罢，魏延又对城下喊道：“吕蒙，你有本事就攻破城池，无需继续诱降于我，我魏延不会心动，更不会上当。我主刘玄德与两位军师进兵益州，乃相助益州牧刘璋抵抗秦兵，只待我主与两位军师从益州归来，定让你等十万江东兵有来无回，全数葬于荆州！”
魏延敬佩刘备的大仁大德，更敬佩诸葛亮与庞统的智谋，他对诸葛亮与庞统有谜一般的自信。
吕蒙脸色阴沉，冷哼道：“刘备无耻之徒，当初背后抢霸襄阳与江陵，还气得周瑜大都督毒气攻心而亡，与我江东有大恨，我主吴侯此番令我等伐荆州乃大义！秦侯英雄盖世，刘备敢入益州与他为敌，定非秦侯对手，不用许久他必大败而回，刘备罪曹操，又罪秦侯，加上我主吴侯亦深恨他，刘备已经是四面树敌，迟早败亡，你一味跟随刘备是没有前景的。”
话说，吕蒙真是眼光不错，口才也不错。他这一番话，居然说得魏延心猛地跳了一下。
当然，魏延也不至于就这么被他说动而投降，背叛刘备。
为了避免吕蒙继续说下去，魏延怒骂道：“鼠辈泼贼，无需再诱我，有能耐就攻破城池，没有能耐，趁早滚回江东。来日我主与军师归来，我定请兵杀去江东，亲取你狗头！”