梁祯倒下后，官军的后续部队继续登城，同时攻击城门的部队也终于撞开了城门，大股官军一拥而入，在城墙上，街巷中，跟黄巾军汉们杀成一团。并慢慢地将战线，自城墙向西推进了两条街巷。
可这南皮城，早被张世元改造成了一座“要塞”，几乎每一座屋子中都是防御工事，都有黄巾军驻守，官军无论走在哪里，都会有数不清的明枪暗箭朝他们袭来。因而，官军每前进一步，都要付出血的代价。
但无论怎么说，官军也算是在城中有了“一席之地”，攻城时的伤员、死者也开始被着手安排转送出城。那时，梁祯似乎已经没了气，因而被粗心的辅兵送到了死人堆里，不幸中的万幸是，梁祯穿着校尉、司马一级的甲胄，因而被单独存放，而不是草草掩埋。
半个时辰后，宗员派来接替梁祯掌管云、风二部的军司马赶来任职，云、风二部留守的武官这才知道出事了，赶忙过去见老长官的最后一面。这种“劲爆”的消息，黑齿影寒自然不会听不见，她当即吓出一身冷汗，没想到，这冷汗一流，烧竟然自己退了。
“阿牛呢？”
“在救护队养伤。”
“我去看看……”
“聂老说了，你要敢离开这床一步，他……他就……”
黑齿影寒欲言又止的模样，成功激起了梁祯的无限遐想：“哈哈哈，他难道还能绑了我不成？”
黑齿影寒目露狡黠之色，似笑非笑道：“他就将我的脑袋锤爆。”
梁祯挠挠突然变大的脑壳：“这跟你有什么关系？”
“他们都说，我是你的亲弟弟。”
“哈哈哈哈，这姓梁，就是亲弟弟，这要不姓梁，就是表弟吗？”笑完了，梁祯不知怎的，开始感伤起来，“我要有你这样的弟弟，此生，夫复何求？”
宗员没有想到，张世元也没有想到，他们俩竟然能够围绕南皮这座一千二百步周长的城池，连续争上三天两夜。而且，打得都是最为激烈的巷战，白天，官军可能会被在一两条街道取得突破，可一到晚上，黄巾军汉们便像从地底冒出来一般，将官军赶回城墙上面。
如此反复三天两夜，黄巾军的兵士仿佛无穷无尽，而官军，则渐渐不支，最终在第三天夜里，最后一名官军士卒被乱刀砍死在东墙第十五个城垛上。
在攻城的第二天中午，王大志便率领三万黄巾精锐赶来支援，并于宗员麾下最精锐的凉州骑士在任丘县血战一场，宗员虽胜，可麾下的骑士也阵亡数百，王大志虽败，但军队尚未溃败，仍可一战。
但在第三天夜里，局势便朝着对宗员不利的方向发展。大贤良师、天公将军张角连夜赶到武强县，从王大志手中接过了指挥权，他一到任，便派出数股千人规模的精锐部队，沿河而上，绕到宗员军的后方，袭扰宗员军的粮道。
南皮位于渤海郡的西南方，离幽州已有百里之遥，况且现在正值凛冬，四下无粮
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可征。宗员又不敢像黄巾军那样，直接让兵卒抢劫沿路的堡寨以获取粮食。于是乎，为了避免官军再次败绩，宗员不得不在攻城开始的第五天，下令全军撤退。
“我们就这么走吗？”梁祯跟黑齿影寒一并，盘腿坐在一辆辎重车上，遥遥看着焦黑的南皮城，南皮城上，挤满了黄巾军汉，他们或高声庆贺胜利，或放肆地辱骂一里外的官军，尽情地抒发着这五天来的愤懑。
黑齿影寒白了脸上尚无血色的梁祯一眼：“能走就已是万幸了。”
确实，云部二曲在头天攻城时，便损失了上百人，活下来的，也几乎是人人带伤，而在接下来的三天两夜中，风部的新卒们也被扔上了战场。这可苦了这帮子连武器都不齐的新卒了，一天一夜的战斗中，四百战兵就活下来六十个，其中超过一半聂老疾医一看伤势就立刻表示没救了。
总而言之，官军用超过两千三百具尸体作为代价，将南皮县的东墙拆得残缺不存，此外，唯一的战果，就是放火烧毁了离东墙最近的五六十间民房。
战败，不仅将幽州军的士气一扫而空，同时，还埋没了兵士们在南皮城下取得的一切成就。梁祯及云部诸军士的先登之功，跟一大堆已经失去了作用的竹简、纸张一并，丢进炭火盘中烧成灰烬。